股價(jià)走出18天14板的行情后，8月10日晚間，“妖股”*ST未來（600532.SH）發(fā)布公告稱，將停牌核查。

當(dāng)晚，*ST未來還收到上交所問詢函，問詢事宜與近期跨界高溢價(jià)收購鋰業(yè)資產(chǎn)有關(guān)。問詢函中，上交所要求*ST未來就交易評(píng)估價(jià)是否公允、是否存在炒作股價(jià)的情形等作出說明。

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紅星資本局注意到，*ST未來擬收購的標(biāo)的之一山東瑞福鋰業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑞福鋰業(yè)”）剛成為鋰電池巨頭億緯鋰能（300014.SZ）的合作伙伴不久。8月11日，*ST未來方面告訴紅星資本局，在瑞福鋰業(yè)和億緯鋰能形成合作關(guān)系之前，公司并不知情。

18天14板“妖股”停牌核查

上交所緊急問詢

8月10日晚間，*ST未來發(fā)布公告稱，公司股票價(jià)格近期累計(jì)漲幅較大，期間多次觸及股票交易異常波動(dòng)。7月18日至8月10日期間，有14個(gè)交易日漲停，累計(jì)漲幅達(dá)80.44%，累計(jì)偏離值達(dá)80.38%。經(jīng)申請(qǐng)，*ST未來自8月11日開始起停牌。

當(dāng)晚，*ST未來還收到了上交所下發(fā)的其關(guān)于重大資產(chǎn)購買預(yù)案的問詢函。

6月30日，*ST未來披露籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽署《合作框架協(xié)議》的提示性公告，擬收購瑞福鋰業(yè)及新疆東力礦業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新疆東力”）70%-100%股權(quán)。

因*ST未來主要從事煤炭貿(mào)易、醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)，此前并未涉足過鋰產(chǎn)品行業(yè)，此次跨界收購很快引起了投資者及上交所的關(guān)注。適逢鋰產(chǎn)品行業(yè)火爆，*ST未來進(jìn)軍鋰業(yè)的消息也直接帶動(dòng)了股價(jià)上漲。自7月1日以來，*ST未來股價(jià)漲幅超60%。

7月30日，*ST未來再發(fā)公告，詳細(xì)披露將以支付現(xiàn)金方式向王明悅、亓亮、濟(jì)南駿華收購其所持有的瑞福鋰業(yè)70%股權(quán)，向和田瑞福收購其所持有的新疆東力的70%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)不超過38.5億元。

公開資料顯示，瑞福鋰業(yè)為新能源鋰電池材料行業(yè)，主要從事電池級(jí)碳酸鋰、工業(yè)級(jí)碳酸鋰、氫氧化鋰的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。新疆東力為鋰礦石的開采企業(yè)，核心資產(chǎn)為“新疆阿克塔斯鋰礦”的探礦權(quán)和采礦權(quán)。

兩標(biāo)的公司凈資產(chǎn)為負(fù)

交易評(píng)估價(jià)公允性存疑

合計(jì)不超過38.5億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)背后，兩標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)為負(fù)值。截至2021年底，瑞福鋰業(yè)及新疆東力凈資產(chǎn)分別為-3.04億元和-0.12億元。8月11日，*ST未來告訴紅星資本局，上述凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)還未經(jīng)審計(jì)，最終還需看審計(jì)報(bào)告。

其中，2021年度及2022年1-5月，瑞福鋰業(yè)營(yíng)收分別為10.99億元、27.01億元，凈利潤(rùn)為0.54億元、6.74億元，業(yè)績(jī)波動(dòng)較大；新疆東力2021年未產(chǎn)生營(yíng)業(yè)收入，2022年1-5月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0.05億元，凈利潤(rùn)-0.02億元。

瑞福鋰業(yè)和新疆東力均存在業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)不佳的情況，*ST未來為何相中這兩家標(biāo)的公司引發(fā)上交所疑問。

對(duì)此，上交所要求說明瑞福鋰業(yè)、新疆東力報(bào)告期內(nèi)凈資產(chǎn)為負(fù)的原因；結(jié)合經(jīng)營(yíng)模式、行業(yè)地位、市場(chǎng)占有率及主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況，說明瑞福鋰業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力；說明新疆東力近五年的年開采量，后續(xù)勘探、建設(shè)以及投產(chǎn)所需的資金成本，采礦權(quán)續(xù)期、探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)進(jìn)展以及是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，提示風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施。

值得注意的是，在此次收購之前，原滬市公司美都能源（已退市）曾于2018年3月公告以29.06億元收購瑞福鋰業(yè)98.51%股權(quán)，當(dāng)年4月支付首筆收購款并持有瑞福鋰業(yè)71.04%股權(quán)，后因其未達(dá)成業(yè)績(jī)承諾而終止。且瑞福鋰業(yè)前期與關(guān)聯(lián)方王明悅、亓亮存在關(guān)聯(lián)方資金拆借情況。

與其他交易設(shè)置業(yè)績(jī)承諾方式不同的是，*ST未來此次將兩標(biāo)的2022-2024年的業(yè)績(jī)進(jìn)行合并計(jì)算，需實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于8億元、9億元、10億元，三年承諾凈利潤(rùn)累計(jì)不低于27億元。

對(duì)此，上交所要求明說承諾業(yè)績(jī)合并計(jì)算的原因及合理性；以及結(jié)合瑞福鋰業(yè)前次交易承諾業(yè)績(jī)未能實(shí)現(xiàn)、報(bào)告期內(nèi)盈利狀況變化等方面，說明瑞福鋰業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與其估值是否匹配，本次交易評(píng)估作價(jià)是否公允，是否符合重組辦法相關(guān)規(guī)定。

*ST未來：

瑞福鋰業(yè)與億緯鋰能形成合作前，并不知情

紅星資本局注意到，不久之前，瑞福鋰業(yè)成為鋰電池巨頭億緯鋰能的合作伙伴。

7月22日，億緯鋰能公告，擬與紫金鋰業(yè)（海南）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紫金鋰業(yè)”）、瑞福鋰業(yè)簽訂《投資協(xié)議書》，三方擬合作在湖南省成立合資公司，分期投資建設(shè)年產(chǎn)9萬噸鋰鹽項(xiàng)目，項(xiàng)目總投資規(guī)模預(yù)計(jì)30億元。其中，瑞福鋰業(yè)認(rèn)繳出資人民幣1.2億元，持有合資公司40%股權(quán)。

千億鋰電龍頭億緯鋰能無疑是資本市場(chǎng)的焦點(diǎn)。8月11日，*ST未來方面告訴紅星資本局，在瑞福鋰業(yè)和億緯鋰能形成合作關(guān)系之前，公司并不知情。

雖然*ST未來隨著跨界高溢價(jià)收購鋰業(yè)資產(chǎn)而股價(jià)迅速拉升，但其企業(yè)自身發(fā)展依然存在多個(gè)問題。

8月10日，上交所公告指出，報(bào)告期內(nèi)，公司年報(bào)被出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告以及否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告；公司股票已自年報(bào)披露后被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示疊加其他風(fēng)險(xiǎn)警示，且因未在法定期限內(nèi)披露年報(bào)而被證監(jiān)會(huì)立案；公司披露存在貨幣資金舞弊情形，資金占用發(fā)生額達(dá)38.1億元，違規(guī)擔(dān)保發(fā)生額達(dá)12億元；公司控股股東上海晶茨股票質(zhì)押比例為79.89%，占公司總股本的20.92%。

↑圖據(jù)*ST未來公告

對(duì)此，上交所要求*ST未來補(bǔ)充披露，公司目前是否仍存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用、違規(guī)擔(dān)保等情形；說明跨界高溢價(jià)收購的原因及必要性；說明是否具備充足的資金投入能力和業(yè)務(wù)整合能力，是否存在迎合熱點(diǎn)炒作股價(jià)的情形。

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