在上篇文章《有限公司發(fā)行可轉債的法律依據(jù)》中，對有限公司發(fā)行可轉債的法律法規(guī)進行了梳理。結論是，現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章中，對于有限公司是否可以發(fā)行可轉債，并沒有明確的說明，也就是說沒有明確允許。

但是，因為國務院辦公廳《關于規(guī)范發(fā)展區(qū)域性股權市場的通知》、證監(jiān)會《區(qū)域性股權市場監(jiān)督管理試行辦法》均允許區(qū)域性股權市場發(fā)行“可轉換為股票的公司債券”，所以，各地區(qū)域股權交易市場開始試點該業(yè)務。

我們可以根據(jù)以上信息，來做一個總結：

1、盡管區(qū)域股交中心可以發(fā)行可轉債是2017年推出的政策，但山東齊魯股權交易中心早在2014年，即區(qū)域股交作為四板市場剛開始建立的時候就已經做出了嘗試并發(fā)行成功。實際上，在本律師執(zhí)業(yè)過程中，常常感覺到山東省的一些金融政策比較新穎，走在其他地區(qū)前面。

2、北京、廣東、山西、河南等地的股交中心的可轉債業(yè)務管理辦法和四川省天府股交中心可轉債業(yè)務管理辦法，對可轉債的定義完全不同。

北京、廣東、山西、河南股交中心對可轉債的定義堅持了“可轉換為股票的債券”這一核心特征，由于有限公司并不能發(fā)行股票，所以在定義中沒有把有限公司作為發(fā)行主體放到定義里面。而天府股交中心的可轉債管理辦法，把股份公司和有限公司并列在一起。

天府股交的可轉債定義中包含了有限公司，但忽視了有限公司并沒有股票可以被轉換。為有限公司在債券發(fā)行后是否需要股份改制埋下伏筆。筆者擔心這里是個BUG。

3、深圳股交中心的債券品種豐富，思維活躍，確實是改革開放的前沿。

4、海南股交中心發(fā)行的可轉債，規(guī)模偏小，100萬-500萬，認購起點5000元起，比較適合中小微企業(yè)的融資規(guī)模。其他股交中心大都千萬級別的規(guī)模，天府股交中心的孚臨可轉債規(guī)模1個億，創(chuàng)全國新四板市場可轉債融資單筆規(guī)模新高，搞了個大新聞。

5、很多股交中心的網(wǎng)站，網(wǎng)頁設計和用戶體驗比較差，有的股交中心業(yè)務規(guī)則這一欄找不到，也下載不了，這方面還有比較大的提升空間。

這里要給天府股交中心對于可轉債的定義多說兩句。綜觀各股交中心關于可轉債的定義，都沒有把有限公司作為發(fā)行主體放進去，只是在附則中規(guī)定，參照適用。這是因為有限公司的獨特性。天府股交中心的定義把有限公司作為發(fā)行主體直接放在定義里面，規(guī)定有限公司可以發(fā)行可轉換為股票的債券，可能沒有考慮到，在債券發(fā)行期間，有限公司沒有股份改制，或者股份改制不成功，不能實現(xiàn)轉換目的的情況。債券持有人會認為欺詐/不能實現(xiàn)合同目的等等，總歸我覺得有一個風險。

所以，我認為，有限公司發(fā)行可轉債，發(fā)行人和投資人都應該有一個股改的預期，不然有限公司發(fā)行可轉債就可能異化為私募債，而私募債是證監(jiān)會不允許區(qū)域股交做的。但不管怎樣，有限公司發(fā)行可轉債總是一個新事物，總歸現(xiàn)行先試，不對再改。(王鑫)

標簽： 公司發(fā)行可轉債和股票