即使成功上位成為萊紳通靈（603900.SH）大股東，并被認(rèn)定為上市公司實(shí)際控制人，然而馬氏家族的實(shí)際掌權(quán)之路，似乎并不順?biāo)?，眼下又與公司董事長沈東軍陷入治理權(quán)拉鋸戰(zhàn)。

12月9日晚間，萊紳通靈發(fā)布公告稱，經(jīng)沈東軍提議、董事會(huì)提名委員會(huì)審核，擬聘任Jacky Jiang為公司總裁，任期與公司第四屆董事會(huì)一致，自董事會(huì)通過之日至2024年1月7日。

據(jù)第一財(cái)經(jīng)記者此前調(diào)查，Jacky Jiang中文名為姜杰，現(xiàn)年58歲，系沈東軍的重要合作伙伴。第一財(cái)經(jīng)在今年6月曾刊發(fā)獨(dú)家報(bào)道（《萊紳通靈回復(fù)監(jiān)管問詢 意外牽出“關(guān)鍵董事”的隱秘交易》，鏈接地址：https://www.yicai.com/news/101073906.html），了解到姜杰本人、近親屬，及其親密合作伙伴、萊紳通靈現(xiàn)任董事王崢在上市公司多家主要供應(yīng)商持股和任職的事實(shí)。

此前，在沈東軍擔(dān)任實(shí)際控制人期間，與馬氏家族就公司控制權(quán)爭奪的關(guān)鍵時(shí)刻，萊紳通靈曾宣布大幅提高董事王崢?biāo)谄髽I(yè)關(guān)聯(lián)交易額，而王崢利用董事身份，在萊紳通靈多個(gè)董事會(huì)議案表決中選擇“站隊(duì)”沈東軍，并與其表達(dá)一致意見，從而與來自馬氏家族的董事馬峻、蔄毅澤形成制衡。

在剛剛“割讓”一半股權(quán)財(cái)產(chǎn)給馬氏家族的沈東軍，緣何要選擇在此時(shí)“退位讓賢”，推送自己的“親密伙伴”上位？沈東軍及其實(shí)際治下的萊紳通靈，與姜杰方面的供應(yīng)商是否存在利益輸送？未來萊紳通靈的公司治理到底何去何從？外界投資者和中小股民十分關(guān)注。

（萊紳通靈昔日盛大的上市儀式，來源：萊紳通靈官網(wǎng)）

關(guān)聯(lián)交易被指利益輸送

幾天前，萊紳通靈董事長沈東軍宣布辭任總裁之職，市場將公司股價(jià)拉至漲停板以示回應(yīng)，當(dāng)大家以為他要讓位給馬氏家族之際，原來是要推選自己的“親密伙伴”上位。

萊紳通靈最近公告稱，姜杰為澳大利亞籍，2002年起擔(dān)任歐陸之星鉆石（上海）有限公司（下稱“歐陸之星上海”）總裁、歐陸之星珠寶（上海）有限公司（下稱“歐陸珠寶”）上海董事長、EURO DIAMOND（HK）LIMITED董事長、上海鉆石交易所理事、桃花源自然生態(tài)保護(hù)基金會(huì)理事等。2008年起歷任比利時(shí)鉆石高階層議會(huì)HRD(中國）會(huì)長、中國珠寶玉石首飾行業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長、上海寶玉石首飾行業(yè)協(xié)會(huì)執(zhí)行會(huì)長、日本薩哈鉆石株式會(huì)社（上市公司）社長職務(wù)。

公開資料顯示，歐陸之星鉆石有限公司是比利時(shí)最大的國際鉆石加工貿(mào)易公司之一，也是DCT的主要毛坯配貨商，同時(shí)，在美國、印度，以及中國香港、上海都設(shè)有分公司，在廣東設(shè)有從化東麟鉆石廠。姜杰在鉆石行業(yè)經(jīng)營多年，是業(yè)內(nèi)資深專家，正是因?yàn)樗趪鴥?nèi)珠寶界的個(gè)人地位，因此作為萊紳通靈供應(yīng)商，格外引人關(guān)注。

據(jù)第一財(cái)經(jīng)此前報(bào)道，姜杰本人、近親屬，以及萊紳通靈現(xiàn)任董事王崢在上市公司多家重要供應(yīng)商，如歐陸之星上海、上海歐寶麗實(shí)業(yè)有限公司（下稱“上海歐寶麗”）、薩哈鉆石（上海）有限公司（下稱“薩哈鉆石”）、維真珠寶（上海）有限公司（下稱“維真珠寶”）等存在持股和任職交集等情況。

“事實(shí)上上述幾家公司與萊紳通靈的交易額今年已超過3億元，占比超過40%以上，高居所有供應(yīng)商榜首，我們擔(dān)憂其中錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易不利于公司業(yè)務(wù)。”萊紳通靈董事馬峻、蔄毅澤在反對姜杰擔(dān)任公司總裁的理由中稱。

上述供應(yīng)商近幾年與萊紳通靈的交易頗為頻繁。據(jù)萊紳通靈公告，2018年，該公司與上海歐寶麗的關(guān)聯(lián)交易金額為6398萬元；2019年與維真珠寶的關(guān)聯(lián)交易金額為366萬元，2020年與維真珠寶的關(guān)聯(lián)交易金額為1114.52萬元。2021年，萊紳通靈宣布大幅提高對維真珠寶的采購額，全年欲采購3000萬元的貨物。

另外，據(jù)萊紳通靈此前的交易所問詢函回復(fù)公告，公司前五大供應(yīng)商中，第二大供應(yīng)商為薩哈鉆石，向其采購年限長達(dá)4年。2019年和2020年，萊紳通靈對其采購金額分別為5870.37萬元（占比7.88%）和3255.11萬元（占比12.89%）。

第一財(cái)經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，姜杰龐大的鉆石生意圈內(nèi)，多家與萊紳通靈存在業(yè)務(wù)往來的子公司內(nèi)部，有姜杰的近親，以及與之關(guān)系密切的昔日同事或者曾經(jīng)持股或者擔(dān)任董監(jiān)高的人士。

“在姜杰的產(chǎn)業(yè)版圖里面，擔(dān)任重要職務(wù)的相關(guān)人士，一方面是他自己的近親，另一方面是過去與他關(guān)系較好的同事。”國內(nèi)一位珠寶圈知情人士告訴第一財(cái)經(jīng)記者。

天眼查工商資料顯示，姜杰系歐陸之星（珠寶）上海有限公司（下稱：歐陸之星珠寶）法定代表人兼董事長。歐陸之星珠寶由上海新岳文化發(fā)展有限公司（下稱“新岳文化”）持股48.9%，歐陸之星上海持股0.1%。新岳文化由姜杰持股90%、姜新建持股10%；歐陸之星上海由姜杰擔(dān)任副董事長，陸義擔(dān)任董事，姜慧擔(dān)任監(jiān)事。

第一財(cái)經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，姜慧還擔(dān)任上海歐寶麗的董事兼總經(jīng)理。上海歐寶麗的法定代表人、小股東為倪秀芳（持股19.8%），大股東為億匯通投資實(shí)業(yè)（上海）有限公司（持股80.2%，下稱“億匯通”）。億匯通由姜新建持股90%，陸義持股10%。

上述國內(nèi)珠寶圈知情人士告訴第一財(cái)經(jīng)記者，上述姜慧、姜新建均系姜杰的近親屬，姜慧系姜杰之妹，姜新建系姜杰之弟，陸義為姜杰妹夫，倪秀芳為姜杰之母。

天眼查工商資料顯示，薩哈鉆石成立于2012年6月29日，注冊資本3000萬元，法定代表人、董事長為虞蓓毅，監(jiān)事為姜慧。

記者調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)年41歲的虞蓓毅是珠寶行業(yè)資深人士，在這一領(lǐng)域耕耘多年。據(jù)主營鉆石珠寶的東華美鉆（837941.OC）披露，虞蓓毅曾在2005年11月至2017年12月在歐陸之星鉆石有限公司任銷售總監(jiān)，2018年1月至今在薩哈鉆石任總經(jīng)理。該信息也顯示，虞蓓毅與姜杰曾有在同一家企業(yè)共事的經(jīng)歷。

第一財(cái)經(jīng)記者查實(shí)，姜杰與王崢也曾是同事關(guān)系。王崢此前“替補(bǔ)”姜杰成為萊紳通靈董事，她由萊紳通靈第三大股東EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A．（中文名：盧森堡歐陸之星，持股7.26%）委派至公司董事會(huì)任職。

另外，天眼查工商資料顯示，維真珠寶的注冊電話與姜杰擔(dān)任董事長的歐陸之星上海，以及與姜杰持股控制的新岳文化一致。

馬峻方面表示，姜杰先后在公司多家重要供應(yīng)商中持股或擔(dān)任董監(jiān)高，近幾年公司業(yè)績逐年下滑，但存貨卻一直居高不下，特別是今年猛增至歷史高位（16.26億元），若其擔(dān)任公司總裁，勢必導(dǎo)致公司關(guān)聯(lián)交易增加，加大利益傾斜的風(fēng)險(xiǎn)，不利于公司內(nèi)部控制（先前公司已發(fā)生董事長長期資金占用且被監(jiān)管處罰的情況），“我們甚至懷疑沈東軍和姜杰的真實(shí)目的就是利用交易等行為進(jìn)行利益輸送，損害上市公司和中小股民利益。”

對此，萊紳通靈披露公司對于董事馬峻和蔄毅澤反對理由的回應(yīng)稱，過去一年內(nèi)及目前姜杰在公司重要供應(yīng)商中任職的僅有歐陸之星珠寶，“姜杰多年前已離任維真珠寶、上海歐寶麗、薩哈鉆石相關(guān)職務(wù)，“公司認(rèn)為利益輸送這種臆想的懷疑毫無根據(jù)。”

馬氏家族執(zhí)掌難題

12月9日，沈東軍提名姜杰擔(dān)任萊紳通靈總裁的董事會(huì)決議，讓外界再一次感受到這家珠寶上市公司的內(nèi)斗升級(jí)。一位長期手握萊紳通靈股票的投資者認(rèn)為，公司股東以及高管之間的內(nèi)斗應(yīng)該要消停了，長此以往耽誤公司業(yè)務(wù)發(fā)展，必將損害中小股東的利益。

可是，現(xiàn)實(shí)卻很尷尬。第一財(cái)經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，雖然馬峻方面已成為大股東，并被認(rèn)定為是上市公司實(shí)際控制人，但是萊紳通靈卻實(shí)際在沈東軍的掌控之下，馬氏家族要想真正奪回控制權(quán)，并按照馬峻的設(shè)想，將公司業(yè)務(wù)理順，治理走上正常軌道，似乎并不容易。

據(jù)記者此前查詢確認(rèn)，沈東軍在萊紳通靈一權(quán)獨(dú)掌，擔(dān)任上市公司董事長、總經(jīng)理、總裁以及法定代表人，曾經(jīng)還一度兼任董事會(huì)秘書之職。

因?yàn)榕c馬氏家族馬峭之間的離婚官司敗訴，沈東軍割讓了一半所持萊紳通靈股權(quán)，目前持有上市公司5304.29萬股，占公司股份總數(shù)的15.58%，并通過傳世美璟（沈持有18.6501%的股權(quán)）持有上市公司股權(quán)。至此，沈東軍與馬峭并列成為萊紳通靈第二大股東，二人持股比例一致。

從目前沈東軍的動(dòng)作來看，很顯然在萊紳通靈的治理上，姜杰的影響力不言而喻。萊紳通靈稱，姜杰通過其控制的EURO DIAMOND（HK）LIMITED 持有上市公司股份1235.29萬股（占公司總股本的3.63%）。

12月9日，萊紳通靈召開的董事會(huì)會(huì)議，關(guān)于聘任姜杰為公司總裁的議案，雖然馬峻和蔄毅澤投了反對票，但這項(xiàng)議案還是在董事會(huì)以“6票同意，2票反對，0票棄權(quán)”中通過。也就是說，還有其他5名董事與沈東軍保持一致意見。

馬峻方面稱，公司實(shí)際控制人剛剛變更，新的實(shí)際控制人正在推進(jìn)董事會(huì)改選，此時(shí)沈東軍提名姜杰擔(dān)任公司總裁，不利于新舊實(shí)際控制人的交接，不利于公司的穩(wěn)定，極可能導(dǎo)致公司管理和治理方面的混亂。

萊紳通靈回復(fù)稱，從維護(hù)公司經(jīng)營穩(wěn)定角度和上市公司股東利益出發(fā)，考慮公司現(xiàn)階段迫切需要保障經(jīng)營的穩(wěn)定性，“Jacky Jiang作為公司中外合作的推手、長期公司股東，關(guān)心支持公司發(fā)展十余年，且是國內(nèi)珠寶鉆石行業(yè)的資深專家，優(yōu)秀的值得信賴的珠寶企業(yè)管理者。”

事實(shí)上，萊紳通靈此次聘任新總裁的董事會(huì)議案，受到了監(jiān)管層關(guān)注，上海證券交易所專門下發(fā)了監(jiān)管函，不過記者在各大信息披露平臺(tái)，包括上交所官網(wǎng)均未能查詢到這份監(jiān)管函全文，僅能看到部分“標(biāo)題”和“處理事由”等。

（各平臺(tái)顯示的監(jiān)管函內(nèi)容）

這份上海證券交易所上市公司管理一部下發(fā)的《關(guān)于萊紳通靈董事會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》（上證公函【2021】2972號(hào)）稱，萊紳通靈12月9日盤后提交董事會(huì)決議公告稱，審議通過聘任總裁JackyJiang的相關(guān)議案，其中董事馬峻及蔄毅澤提出明確反對意見。

“公司全體董事應(yīng)當(dāng)以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，以客觀事實(shí)為依據(jù)審慎發(fā)表意見，切實(shí)維護(hù)公司和全體股東利益；近期，公司控制權(quán)發(fā)生變更，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，合法依規(guī)行使股東權(quán)利，做好溝通工作，妥善處理相關(guān)問題，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東利益，不得不當(dāng)影響公司正常經(jīng)營運(yùn)作。同時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)保障股東行使正當(dāng)權(quán)利，切實(shí)保證公司內(nèi)部治理規(guī)范運(yùn)作和經(jīng)營穩(wěn)定。”上述監(jiān)管函稱。

（第一財(cái)經(jīng)記者獨(dú)家獲得的上交所監(jiān)管工作函1）

（第一財(cái)經(jīng)記者獨(dú)家獲得的上交所監(jiān)管工作函2）

12月10日凌晨，遠(yuǎn)在澳洲的一位接近萊紳通靈的人士在接受第一財(cái)經(jīng)記者采訪時(shí)表示，“接下來馬峻方面會(huì)召集召開臨時(shí)股東大會(huì)，包括罷免上述提名姜杰為總裁的議案，進(jìn)行董事會(huì)改選，以維護(hù)中小股東權(quán)益，讓上市公司重回良性治理軌道。”

“進(jìn)行改選董事會(huì)，通過累計(jì)投票制，按照目前的股比，我們還是有信心在董事會(huì)上占據(jù)優(yōu)勢，我們已經(jīng)開始了，向董事會(huì)提交了相關(guān)資料。” 上述接近萊紳通靈的人士稱。

標(biāo)簽： 鉆石 珠寶 內(nèi)斗 監(jiān)管 公司治理