美國(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC）日前通過(guò)修正案，最終確定了《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，簡(jiǎn)稱(chēng)HFCAA）的實(shí)施規(guī)則，一時(shí)間引發(fā)各界關(guān)注，并對(duì)部分市場(chǎng)造成劇烈沖擊。

這份法案要求在美上市的外國(guó)公司向SEC提交文件，證明該公司不受外國(guó)政府擁有或掌控，并要求這些企業(yè)遵守美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)師監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）的審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)。修正案還要求外國(guó)發(fā)行人在其年度報(bào)告中為自己及其任何合并的外國(guó)經(jīng)營(yíng)實(shí)體提供某些額外的披露。該法案稱(chēng)，如果外國(guó)上市公司連續(xù)三年未能提交美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)所要求的報(bào)告，允許SEC將其從交易所摘牌。

對(duì)此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人答記者問(wèn)表示，中國(guó)有關(guān)監(jiān)管部門(mén)將堅(jiān)定不移推進(jìn)改革開(kāi)放，充分尊重企業(yè)依法合規(guī)自主選擇上市地。

接受記者采訪(fǎng)的海外律師和投行人士表示，還有更多相關(guān)消息可能會(huì)引發(fā)市場(chǎng)波動(dòng)，需要關(guān)注未來(lái)2-3年的進(jìn)展。

退市最早可能出現(xiàn)在2024年

摩根士丹利中國(guó)股票策略師王瀅表示，相關(guān)公司的交易終止時(shí)間最早可能在2024年。評(píng)估期可能會(huì)縮短，外加審計(jì)底稿方面的工作，可能會(huì)使得情況變得不穩(wěn)定和不確定。

早在當(dāng)?shù)貢r(shí)間11月5日，SEC批準(zhǔn)PCAOB框架（“6100規(guī)則”），以此來(lái)作為判斷其是否因?yàn)橐粋€(gè)或多個(gè)管轄當(dāng)局所采取的立場(chǎng)，而導(dǎo)致其無(wú)法完全審查或調(diào)查位于海外司法管轄區(qū)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所。隨著6100規(guī)則落地，SEC和PCAOB的行動(dòng)變得“有法可依”。在12月2日之后，可以說(shuō)美國(guó)已經(jīng)完成了開(kāi)始實(shí)施HFCAA所需的所有規(guī)則制定工作。

這次有什么新看點(diǎn)？王瀅表示，在此前的基礎(chǔ)上，最終的指引添加了一系列內(nèi)容。例如，SEC認(rèn)定的上市公司（Commission-Identified Issuers，下稱(chēng)“CII”）指，被SEC認(rèn)定提交了年度報(bào)告的注冊(cè)公司，其審計(jì)報(bào)告被PCAOB認(rèn)定為“未被審查”（non-inspection）。

披露的內(nèi)容則包括：1).證明該公司在會(huì)計(jì)師事務(wù)所所在的外國(guó)管轄區(qū)內(nèi)不是由政府實(shí)體擁有或控制的文件；2).如適用，與VIE結(jié)構(gòu)使用相關(guān)的額外披露；3).VIE結(jié)構(gòu)的公司受HFCAA、后續(xù)認(rèn)定和交易終止規(guī)定約束。使用這種結(jié)構(gòu)而“導(dǎo)致額外的外國(guó)實(shí)體被合并在注冊(cè)者的財(cái)務(wù)報(bào)表中”，將需要更多的披露。

另一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)在于，HFCAA究竟將在何時(shí)正式執(zhí)行？摩根士丹利認(rèn)為，SEC最早“將在注冊(cè)者提交2021年年度報(bào)告并確定審計(jì)其財(cái)務(wù)報(bào)表的會(huì)計(jì)師事務(wù)所之后確定CII，即“未被審查”的發(fā)行人。

CII又何時(shí)會(huì)被要求退市？王瀅稱(chēng)，“鑒于SEC/PCAOB無(wú)法在2021年年度報(bào)告提交前（2022年春季之前）確定CII，這意味著我們可能不早于2024年（在CII提交2023財(cái)年年度報(bào)告并經(jīng)SEC審查后）看到交易終止。為此，我們理解，SEC認(rèn)定CII的先決條件是，根據(jù)注冊(cè)人提交的2021年年度報(bào)告，PCAOB認(rèn)定其為“不可檢查”，而這在2022年需要一段時(shí)間。

3年評(píng)估期或加速至2年

除此之外，未來(lái)相關(guān)法規(guī)還可能出現(xiàn)一些意外的變數(shù)，這或進(jìn)一步引發(fā)市場(chǎng)波動(dòng)。

摩根士丹利認(rèn)為，根據(jù)《加速HFCAA》（Accelerating HFCAA），目前的三年評(píng)估期有可能被縮短為兩年，該法案在成為正式立法之前（還沒(méi)有投票日期）還有待眾議院投票。此外，相關(guān)國(guó)家和美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)能否就審計(jì)糾紛達(dá)成雙方都能接受的解決方案也仍存在不確定性。

具體而言，最早在2022年初，相關(guān)上市公司將開(kāi)始為期三年的退市評(píng)估期。與此同時(shí)，《加速HFCAA》提出將HFCAA的評(píng)估期限從三年縮短為兩年，最近得到了兩家金融行業(yè)協(xié)會(huì)的公開(kāi)支持。

這兩家協(xié)會(huì)分別是機(jī)構(gòu)投資者理事會(huì)（CII）和美國(guó)證券協(xié)會(huì)（ASA）。前者是一個(gè)代表養(yǎng)老基金且管理著約4萬(wàn)億美元資產(chǎn)的機(jī)構(gòu)投資者組織，后者在10月26日給金融服務(wù)委員會(huì)成員的一封信中表示支持加速法案。ASA還提議：“在過(guò)渡期間，SEC還可以建議美國(guó)的證券交易所將所有相關(guān)公司以及包括此類(lèi)公司在內(nèi)的指數(shù)基金摘牌，直到這些公司遵守美國(guó)的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、披露和治理法律。”投行認(rèn)為，如果出現(xiàn)這種情況，指數(shù)基金的退市可能會(huì)導(dǎo)致公司被從指數(shù)中剔除，隨后出現(xiàn)大量頭寸平倉(cāng)。

王瀅表示，就投資層面來(lái)看，關(guān)于SEC的新聞將支持A股維持相對(duì)于離岸市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)。由于MSCI中國(guó)指數(shù)中相當(dāng)大比例的中概股（截至2021年11月底占比為26%），這將對(duì)投資者情緒和市場(chǎng)估值產(chǎn)生影響。此前，該機(jī)構(gòu)重申對(duì)MSCI中國(guó)指數(shù)短期的謹(jǐn)慎看法。相比之下，機(jī)構(gòu)看多A股的理由在于：沒(méi)有中概股敞口；對(duì)互聯(lián)網(wǎng)/平臺(tái)公司的敞口也很?。桓玫嘏cIT和綠色經(jīng)濟(jì)的中國(guó)發(fā)展方向保持一致；境內(nèi)配置轉(zhuǎn)移到資本市場(chǎng)，以及國(guó)際投資者流入給長(zhǎng)期流動(dòng)性帶來(lái)支持。

就行業(yè)層面而言，互聯(lián)網(wǎng)/平臺(tái)公司領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)暴露最大，尤其是電子商務(wù)，其次是傳媒和娛樂(lè)、汽車(chē)（電動(dòng)車(chē)）和消費(fèi)者服務(wù)。機(jī)構(gòu)繼續(xù)保持低配零售（電子商務(wù)）。此外，摩根士丹利也繼續(xù)推薦“直接對(duì)沖策略”，即基于“二次上市”資格和中概股的外國(guó)投資人持股比例來(lái)進(jìn)行判斷，以同等權(quán)重買(mǎi)入符合“二次上市”要求的中概股，并賣(mài)出不滿(mǎn)足“二次上市”要求且外國(guó)投資人持有比例高的公司（大于20%的可交易市值）。這一策略從2020年5月21日以來(lái)累計(jì)回報(bào)達(dá)50%（年化收益30%）。

標(biāo)簽： 中概股 美國(guó)證監(jiān)會(huì) 退市 三年 HFCAA PCAOB